30論文答案（企業第２問）

おはようございます、薬剤師Ｋです。

Ｈ３０論文式試験の私の答案が届いたので、お見せします。

今までお伝えした勉強法を用いた場合、試験本番での感覚や、試験後の手ごたえ等、詳細に記載します。

そのとき感じていたことを詳細にお伝えしたいので、少し長くなるかもしれません。参考になさる方は、必要な部分のみ見てください。

また当時の思っていたことをそのままお伝えしたいので、口語体で記載しました。

※間違えている箇所もありますので、正しい解答は各予備校が出している解答速報を確認ください。

今回は会社法 第２問 です。

[もくじ]

企業法
第２問

問題１

合併の問題か。
問題の聞き方がいやらしいな。。「説明しなさい」って、規定そのものの説明も要るのか。。

問題１は、効力発生前の段階で合併を断念させるために、もっとも効果的な法的手段か。いやいや、こんなん吸収合併指止請求権を使えよって言うてるようなもんやろ。

大原の答練で出題されてたな。そのまま書いたろか。「違反行為指止請求権とは別に設けられた特別の規定である」とか、答練受けてないと書けへんで。

あとは要件を書いて、あてはめか。
ん？法令違反は良いやん。わかりやすく問題に招集漏れ書いてくれてるんやから。

株主が不利益を受けるおそれって何？

株主総会の合併承認の時に招集漏れがあって、本来であれば株主Aが議決権行使してたのにできてないから、
その大きな影響力を失ってしまうことが不利益ととらえるのか？
それか、このままの条件で合併が進んでしまったら、株主Aが経済的不利益を被るでって話なのか？

わー、わからん。もっと考えておくべきやった。

いや、いや。でも問題１と問題２は独立してんのやから、問題１の段階では合併比率がおかしいことは分からんのか。

ほんじゃあ影響力を失う方でいこうか。

というか、時間がないやん！！２０分くらいしかない！！

問題２

今度は効力発生後の段階で合併の効力を否定するのはどうするのか、って感じか。
「合併無効原因につき明文規定がないため問題となる」って始まるパターンやな。

合併比率の不公正は会社法判例インデックスでもあったな。答練でもあったわ。答練の言い回しそのまま使おうか。
乙会社で架空利益の計上されてて、本来の合併比率からかけ離れてるって言わせたいんやろうけど、合併比率は主観も多分に含まれているから、法的安定性が崩される。と。
ほんで合併比率がおかしくても、株主は株式買取請求で資本を回収できる。

というか、比率おかしいの分かってるんやったら初めから合併差止請求権使えよ。後でぎゃーぎゃー言うな。

まぁ原則として合併比率の不公正では無効自由とはならんけど、そもそもその合併比率が虚偽の記載やったら話は別でしょ。

それを会社法特有の「特段の事情」に該当するって感じでまとめようか。

ううー、時間がない！早く！！

以上が企業法第２問でした。

私の解答ってかなり言い間違いありますね。
「合併に関わる株式会社」→「合併にかかわる株主
「規している」→「規定している」

よくこんなに点がもらえたなと思います。やっぱり加点方式なのでしょう。
分からなくても、書きましょう。点がもらえるかもしれません。